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深圳信立泰药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

2019-10-21 18:05:20 浏览次数:1458
核心提示:中证网讯 商务部网站28日消息,商务部部长钟山在《人民日报》刊文表示,要推进更高水平开放。更加注重规则等制度型开放,推动形成全面开放新格局。放宽市场准入,在更多领域允许外资控股或独资经营。切实赋予自贸

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳新力泰制药有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十三次会议于2019年9月26日上午9: 30在本公司会议室以现场、沟通和书面方式召开。会议通知于2019年9月23日通过电子邮件发送。应该参加会议的董事有9名,实际上有9名。其中,温钟毅董事以书面形式出席会议,出席会议的董事人数达到法定人数。一些监事和高级管理人员列席了会议。其中,监事会主席李爱珍和首席财务官刘军通过沟通方式出席了会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持。会议根据《公司法》、《公司章程》等相关规定召开。

与会董事审议并形成以下决议:

一、会议通过《关于参与设立股权投资基金的议案》,9人同意,0人反对,0人弃权。

同意公司作为有限合伙人参与股权投资基金的设立,并与华盖安方投资管理(深圳)有限公司、深圳安方投资引导基金有限公司(临时名称,最终名称须经企业登记机关批准,以下简称“华盖前海”)共同发起设立“深圳华盖前海天使风险投资合伙企业(有限合伙)”。盖华前海总筹资规模不超过5亿元,目标筹资规模为2亿元。该公司计划出资3000万元人民币。

董事会授权董事长负责签署本交易协议及与协议具体履行相关的事项,授权期限为所有相关事项处理完毕。

(深圳新力泰制药有限公司关于参与设立股权投资基金的公告,请参考信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网www.cninfo.com.cn。)

2.会议通过了《关于扩大公司经营范围、修改公司章程的议案》,9人赞成,0人反对,0人弃权。

根据公司业务发展的需要,结合有关法律、法规和规范性文件的规定,建议增加公司业务范围如下:

公司目前的经营范围是:“货物和技术的进出口(不包括进出口和分销业务);它有自己的财产租赁。化学原料、粉针剂、片剂和胶囊的开发、研究和生产。(如果项目涉及审批,只能凭相关审批文件进行操作) "

建议改为:“货物和技术的进出口(不包括进出口和分销业务);它有自己的财产租赁。药物研发、技术转让和技术咨询。化学原料、粉针剂、片剂和胶囊的开发、研究和生产。(项目涉及审批的,必须以相关审批文件为依据方可运营)"(以商务部、工商行政管理等部门的最终审批结果为准)

同时,根据业务范围的修订,建议修改公司章程中相应的条款。(章程的最终修改须经企业登记机关批准)

提案仍需提交公司股东大会审议。董事会要求股东大会授权公司管理层依法办理工商变更登记等相关手续。授权有效期至所有相关事宜处理完毕。

(公司章程及章程的修改,请参考信息披露媒体:www.cninfo.com.cn巨潮信息网。)

3.会议通过了关于任命朱夏美女士为副总经理的议案,9人同意,0人反对,0人弃权。

经总经理提名,董事会提名委员会审议通过任命朱夏美女士为本公司副总经理。任期与第四届董事会任期相同,自董事会审批之日起生效。(附上简历)

公司第四届董事会中,兼任高级管理人员的董事总数不得超过公司董事总数的二分之一,董事会中不得有由职工代表担任的董事。

公司副总经理将根据其在公司中担任的具体管理职位,按照公司的工资规定获得报酬。

独立董事对该提案发表以下意见:

经审阅朱夏美女士的个人简历及其他资料,无《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定不允许她担任公司高级管理人员的情形,也未被中国证监会确认为市场禁入人员,且禁令尚未解除。其资质符合《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员的资质和资格,能够满足其所承担的工作职责的要求。董事会的提名和任命程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,合法有效。我们同意任命朱夏美女士为公司副总经理。同时,双方同意,公司副总经理将根据其在公司中担任的具体管理职务,按照公司的工资规定支付报酬。

(信息披露媒体详见独立董事《深圳新力泰制药有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》:居巢信息网www.cninfo.com.cn。)

上述第二项议案仍需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

供将来参考的文件

1.与会董事签署并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布

深圳新力泰制药有限公司

董事会

2001年9月28日

附件:

深圳新力泰制药有限公司

副总经理简历

朱夏美,中国公民,无海外居留权,生于1971年11月1日。她是学士学位,一流的人力资源经理,目前是公司的首席人力资源官。

1994年至2013年,他在朱莉医药集团有限公司工作,先后担任营销管理部副经理、综合管理部经理、集团人力资源总部经理等。自2013年至2019年2月,任珠海天威企业管理服务有限公司集团人力资源总监,自2019年2月起,任深圳新力泰制药有限公司首席人力资源官

朱夏美女士不持有本公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员无关;《公司法》第一百四十六条没有规定的情形,《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条没有列举的情形,中国证监会等相关部门没有处罚,证券交易所没有处罚,最高人民法院网站上也没有被查询的失信者。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

证券代码:002294证券缩写:信力蒂诺。:2019-038

深圳新力泰制药有限公司

关于参与设立股权投资基金的公告

一、外国投资概述

(一)基本情况

深圳新力泰制药有限公司(以下简称“本公司”)拟成为有限合伙人。与盖华南方投资管理(深圳)有限公司(以下简称“盖华南方”)、深圳天使投资引导基金有限公司(以下简称“天使引导基金”)、盖华工业投资(深圳)企业(有限合伙)、深圳前海科康风险投资有限公司、深圳一德投资管理有限公司、深圳创意资本投资有限公司、深圳中甸智谷运营有限公司等合作。一、公司共同发起成立“深圳盖华前海科孔天使风险投资合伙(有限合伙)”(临时名称、最终名称须经企业登记机关批准,以下简称“华盖前海”),盖华前海总筹资规模不超过5亿元,目标筹资规模为2亿元。该公司计划出资3000万元人民币。

(2)董事会审查

《关于参与设立股权投资基金的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议9人通过,0人反对,0人弃权。

(三)投资行为必要的审批程序

该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该项外商投资属于董事会的决策权限,无需提交公司股东大会审议批准。

(4)资金来源:公司自有资金。

二.交易对手基本信息

(一)基本情况

1.普通合伙人:盖华南方投资管理(深圳)有限公司

2.有限合伙人

2.1深圳天使投资指导基金有限公司

2.2盖华工业投资(深圳)企业(有限合伙)

2.3深圳前海科康风险投资有限公司

2.4深圳一德投资管理有限公司

2.5深圳创新资本投资有限公司

2.6深圳中甸志谷运营有限公司

(二)上述交易当事人与公司及公司前十名股东无关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关系或利益安排,且不直接或间接持有公司股份。

“盖华工业投资(深圳)企业(有限合伙)”是由“盖华南方”作为执行合伙人管理的基金。此外,上述各方之间没有协调一致的行动关系。

三、拟设基金的基本情况和协议的主要内容

(1)基金名称:深圳盖华前海科港天使风险投资合伙(有限合伙)(临时名称、最终名称须经企业登记机关批准)

(2)组织形式:有限合伙企业

(3)拟注册地址:广东省深圳市前海深港合作区

(四)经营范围:风险投资业务;风险投资咨询业务;为新办企业提供经营管理服务(以登记机关批准的经营范围为准)

(5)资金规模:募集资金总额不超过5亿元,目标规模为2亿元。本次认缴出资额及比例如下:

(六)出资进度和出资方式:除天使基金外,各合伙人应当自合伙企业成立之日起6个月内一次性缴纳所认缴的出资额;天使指导基金的出资应在本期其他合伙人全部出资的50%实际到位后支付。出资方式是货币资金。

(7)自合伙企业成立之日起12个月内(或经合伙人会议同意,可延长不超过6个月),并经天使指导基金同意,执行合伙人有权向现有合伙人或新合伙人进行后续筹资。

(八)期限:自合伙企业成立之日起8年,其中投资4年,退出4年。经合伙人会议决议,退出期限届满可以延长,但合伙期限不得超过10年。

(9)投资方向和阶段:符合深圳发展规划的生物医药、保健医药等新兴技术产业(领域要求:深圳支持和鼓励的战略性新兴产业,市政府重点关注的未来产业等);投资阶段是天使项目。

在深圳注册的企业合伙投资规模不得低于实收资本的70%。

(十)投资方式:以股权投资为目的的直接股权投资或可转换债券。

(11)会计方法:以资金为会计主体,单独核算,单独建帐,单独编制财务报告。

(12)管理模式

1、管理和决策机制

(1)除非另有约定,合伙人会议的决议只能由持有合伙企业财产总额三分之二以上的合伙人(包括天使指导基金)通过。

(2)全体合伙人指定盖华南方投资管理(深圳)有限公司为合伙企业的执行合伙人。执行合伙人应当依照法律、法规和协议执行合伙事务,包括但不限于合伙企业的投资和经营,并对有限合伙人提交的退伙申请作出决定。

(三)合伙企业应当设立投资决策委员会(以下简称“投资委员会”)。投资委员会是合伙企业唯一的投资决策机构,负责合伙企业的投资、投资后管理、投资退出等事项。

投资委员会由3名成员组成,成员由管理合伙人提名,在合伙人会议上持有合伙企业总资产三分之二以上的合伙人(包括天使指导基金)投票表决。天使投资指导基金有权根据《深圳天使投资指导基金实施暂行办法》(以下简称《实施办法》)任命投资委员会观察员,对拟投资项目进行合规性审查。

一人一票,投资项目提交表决委员会决定,需要三分之二以上成员批准,天使指导基金在批准前对合规性不行使一票否决权。

2.未经管理合伙人和天使指导基金同意,有限合伙人不得转让其在合伙企业中的权益。

3.公司对基金的投资目标没有否决权,也没有建立合伙企业的控制权。

4.管理费

(1)投资期内,实收资本从被收回项目的投资本金中扣除,并按2%/年的比例支付给执行合伙人。提取期间,按未提取项目的投资本金每年支付2%。

(2)如果合伙企业进入延长期,将不支付管理费。

5.收入分配机制

(1)合伙企业的可分配收入按照“先全部返还资本,再利润分割,项目尽快返还和分割”的原则,按以下顺序分配:

a)首先,返还有限合伙人的投资成本,直至所有有限合伙人收回其实收资本出资;

二是将投资成本返还给普通合伙人,直至普通合伙人收回实收资本;

c)如有盈余,80%按实缴出资比例分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。

(2)在所有合伙人提取其对合伙企业的实收资本后,天使投资基金应在符合《实施办法》的前提下,按照有关规定将深圳地区项目的全部投资收益转让给其他合伙人。

6.损失轴承

合伙企业的亏损首先由合伙企业财产承担,不足部分由合伙企业出资的普通合伙人承担,然后按出资比例由其他投资者承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对损失承担连带责任。

(13)退出机制:可以通过转让外资权益、ipo、投资项目注入上市公司、被投资项目目标企业股东回购、被投资项目目标清算等方式实现退出。

四.投资目的、现有风险及对公司的影响

(a)投资的目的和影响

公司计划通过与专业投资管理团队合作,参与政府资助的政策基金,战略性地投资于生物医药、医疗卫生等战略性新兴产业领域的创新创业企业,借助专业机构的投资运营管理经验和政府引导基金的政策支持,整合各方资源优势,进一步拓展公司投资领域,提升综合竞争力。并有效降低公司的投资风险,为公司和股东创造合理的投资回报,符合公司的发展战略。

该投资金额为人民币3000万元,占公司2018年经审计资产总额的0.38%。不会影响公司现金流的正常运行,不会影响公司的生产经营,也不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生任何不利影响。

(2)可能的风险因素

1.设立这种合伙企业需要有关政府机构和登记机关的批准。相关事项的处理应当取得相关部门的批准意见。有一定的不确定性。

2.如果获得成功,该伙伴关系仍具有投资周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的回收期。同时,投资过程会受到政策、税收、经济周期、投资目标管理等多种因素的影响。还有投资回报或损失低于标准的风险。

公司将密切关注和防范相关风险,严格按照法律法规控制风险,有效降低和规避投资风险。

五、关于是否导致同业竞争或关联交易

本公司本次拟参与的股权投资基金不涉及具体业务操作。主要关注股权投资和投资咨询,不构成同业竞争或关联交易。由于基金投资领域涵盖生物医学和其他领域的企业股权,未来银行间竞争或与公司的关联交易风险不可排除。

合伙企业后续投资经营中,如果同业之间存在竞争,各方将严格按照相关法律、法规、规范性文件等要求,按照公平、公正的原则进行协商和妥善解决,避免同业之间的竞争。构成关联交易的,公司将严格遵守相关规定,依法履行内部决策程序和信息披露义务,不损害公司所有投资者特别是中小投资者的合法权益。

其他事项

1.公司筹集的资金已经用完了。在参与设立深圳华盖前海科天使风险投资合伙(有限合伙)(临时名称、最终名称须经企业登记机关批准)前12个月内,没有变更募集资金用途以永久补充营运资金的情况,也没有永久使用超额募集资金补充营运资金或偿还银行贷款的情况。同时,公司承诺在本次外商投资后12个月内,不使用闲置募集资金临时补充营运资金,将募集资金的投资方向改为永久补充营运资金,并永久使用超额募集资金补充营运资金或归还银行贷款。

2.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与投资基金股份认购,也未从事投资基金工作。

3.公司将关注目标企业的后续进展,严格遵守相关规定,履行信息披露义务。要求大多数投资者理性投资,关注投资风险。

七.供参考的文件

1.相关协议;

2.与会董事签署并加盖董事会印章的董事会决议;

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

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